Типовое положение о совете директоров открытого акционерного общества. Образец. Положение о совете директоров (наблюдательном совете) акционерного общества (типовая форма) Положение о совете директоров ао стоматолог

В случае, если вы ищете образец оформления документа из области «Учредительные документы» с темой «Образец: положение о совете директоров закрытого акционерного общества» , Вы можете прочитать этот шаблон.

УТВЕРЖДЕНО Решением Общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "_____________________________" Протокол No. ____________ от "___" _______ 20___ г. ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "______________________________" 1. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ 1.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных законом и Уставом Общества к исключительной компетенции Общего собрания акционеров. 1.2. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров в размерах, устанавливаемых Общим собранием акционеров. 1.3. Председатель Совета директоров выполняет свои обязанности на постоянной основе. Другие члены Совета директоров осуществляют полномочия по мере надобности. 1.4. К исключительной компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы: 1.4.1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества; 1.4.2. Созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, когда в соответствии с законом и Уставом Общества Общее собрание акционеров может быть созвано в ином порядке; 1.4.3. Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров; 1.4.4. Определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, и решение других вопросов, связанных с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров; 1.4.5. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом акций в пределах количества и категорий (типа) объявленных акций; 1.4.6. Размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг; 1.4.7. Определение рыночной стоимости имущества в случаях, когда в соответствии с законом и Уставом Общества обязанность определения рыночной стоимости имущества возлагается на Общество; 1.4.8. Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом; 1.4.9. Заключение договора с Генеральным директором; 1.4.10. Установление размера выплачиваемых Генеральному директору Общества вознаграждений и компенсаций; 1.4.11. Выдача рекомендаций по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций; 1.4.12. Определение размера оплаты услуг аудитора; 1.4.13. Подготовка рекомендаций Общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты; 1.4.14. Использование резервного и иных фондов Общества; 1.4.15. Утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органов управления Общества, за исключением документов, принятие которых согласно Уставу Общества или закону отнесено к компетенции Общего собрания акционеров; 1.4.16. Создание филиалов и открытие представительств Общества; 1.4.17. Принятие решения об участии Общества в других организациях, за исключением принятия решений об участии Общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций; 1.4.18. Заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении таких сделок. Решение о совершении крупных сделок принимается Советом директоров единогласно. При недостижении единогласия по вопросу совершения крупной сделки, он может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров. 1.4.20. Заключение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. 1.5. К исключительной компетенции Совета директоров относится вынесение на решение Общего собрания акционеров следующих вопросов: - о реорганизации Общества; - о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций Общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции; - об определении формы сообщения Обществом материалов (информации) акционерам; - о дроблении и консолидации акций; - о заключении сделок в которых имеется заинтересованность, когда в соответствии с законом этот вопрос относится к компетенции Общего собрания акционеров; - о совершении крупных сделок; - о приобретении и выкупе Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим настоящим Уставом и законом; - об участии Общества в холдинговых компаниях, финансовопромышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций; 1.6. Совет директоров вправе решать иные вопросы, отнесенные к его компетенции законом и Уставом общества. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение Генерального директора и других должностных лиц Общества. 2. ФОРМИРОВАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ 2.1. Члены Совета директоров избираются годовым Общим собранием акционеров сроком на один год из числа акционеров (представителей акционеров). Избрание осуществляется в порядке, предусмотренном законом, Уставом и настоящим Положением. По решению Общего собрания акционеров выборы Совета директоров могут осуществляться кумулятивным голосованием. 2.2. При выборах Совета директоров голосование по каждой кандидатуре проводится отдельно, если Общее собрание не примет решения о проведении кумулятивного голосования. Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. 2.3. При проведении кумулятивного голосования на каждую голосующую акцию приходится количество голосов, равное общему числу членов избираемого Совета директоров Общества. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены совета директоров Общества. Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. 2.4. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз. 2.5. Полномочия любого члена Совета директоров или всех членов Совета директоров могут быть прекращены досрочно по решению Общего собрания акционеров Общества. 2.6. В случае избрания членов Совета директоров кумулятивным голосованием решение Общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров. После принятия решения о досрочном прекращении полномочий Совета директоров должен быть немедленно избран новый состав Совета директоров. 2.7. Количественный состав Совета директоров определяется Общим собранием акционеров. 2.8. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из числа членов Совета директоров большинством голосов от общего числа членов Совета директоров. Председателем Совета директоров не может быть избран Генеральный директор Общества до сложения им своих полномочий генерального директора. 2.9. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров. 3. ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ 3.1. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в три месяца. 3.2. Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии (Ревизора) или аудитора Общества, Генерального директора, а также акционеров (акционера) - владельцев не менее 5 (пяти) процентов голосующих акций общества. 3.3. Члены Совета директоров письменно извещаются о назначенном заседании Совета директоров не менее чем за три дня до даты его проведения. Извещение осуществляется путем направления заказных писем, телеграмм, телефонограмм. К письменному извещению приравнивается ознакомление под расписку с решением Председателя Совета директоров о назначении заседания. В случаях, не терпящих отлагательства заседание Совета директоров может быть созвано немедленно без письменного извещения членов Совета директоров. 3.4. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров. 3.5. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров. 3.6. Заседания Совета директоров правомочны, если на нем присутствует не менее половины избранных членов Совета директоров. 3.7. Совет директоров вправе принимать решения путем заочного голосования (опросным путем). 3.8. В случае, если количество членов Совета директоров становится менее половины количества, предусмотренного Уставом, Общество обязано созвать чрезвычайное (внеочередное) Общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого чрезвычайного (внеочередного) Общего собрания акционеров. 3.9. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов присутствующих. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Передача голоса одним членом совета директоров другому члену Совета директоров не допускается. 3.10. В случае равенства голосов членов Совета голос Председателя Совета директоров является решающим. 3.11. На заседании Совета директоров ведется протокол, который составляется не позднее 10 дней после его проведения. 3.12. Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола. 3.13. В протоколе указываются: - место и время проведения заседания Совета директоров; - вопросы, обсуждавшиеся на заседании; - персональный состав членов Совета директоров, участвующих в заседании; - основные положения выступлений присутствующих на заседании; - вопросы, поставленные на голосование и итоги голосования по ним; - решения, принятые Советом директором. Протокол может содержать также другую необходимую информацию. 3.14. Членам Совета директоров, прибывающим на заседание из другой местности, компенсируются транспортные расходы, расходы по проживанию, выплачиваются суточные. 4. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ 4.1. Члены Совета директоров имеют право: - представлять Общество в отношениях с другими организациями, предприятиями, государственными органами и учреждениями и гражданами при наличии доверенности, подписанной Председателем Совета директоров и скрепленной печатью Общества; - получать вознаграждение за исполнение обязанностей члена Совета директоров в размере, установленном Общим собранием акционеров; - получать любую информацию, касающуюся деятельности Общества в любых подразделениях и службах Общества. 4.2. Члены Совета директоров имеют также другие права в соответствии с Уставом Общества и действующим законодательством. 4.3. Члены Совета директоров обязаны: - добросовестно относиться к своим обязанностям; - соблюдать лояльность по отношению к Обществу; - не разглашать ставшую им известной конфиденциальную информацию о деятельности Общества. 4.4. Член Совета директоров не имеет права учреждать или принимать участие в предприятиях, конкурирующих с Обществом, если ему на это не дано разрешения Советом директоров. 4.5. Совмещение членами Совета директоров должностей в органах управления других организаций (за исключением общественных объединений, профессиональных союзов и политических партий) допускается только с согласия Совета директоров. 4.6. Члены Совета директоров не имеют права прямо или косвенно получать вознаграждение за оказание влияния на принятие решений Советом директоров или иными органами управления Общества. 4.7. Члены Совета директоров несут ответственность за ущерб, причиненный Обществу их действиями. 4.8. Основаниями для досрочного прекращения полномочий Председателя и членов Совета директоров являются следующие обстоятельства: - причинение действиями члена Совета директоров Обществу существенных убытков; - нанесение ущерба деловой репутации Общества; - совершение умышленного уголовного преступления; - сокрытие своей заинтересованности в совершении сделки с участием Общества; - недобросовестное исполнение своих обязанностей; - нарушение положений Устава Общества, а также норм законодательства об акционерных обществах, в том числе касающихся обращения ценных бумаг, выпускаемых Обществом; - сокрытие информации о своем участии в работе органов управления других хозяйственных обществ и иных юридических лиц (за исключением участия в общественных объединениях, профессиональных союзах и политических партиях) без ведома Совета директоров, а в случаях прямо установленных Уставом Общества и законом - без ведома Общего собрания акционеров; - извлечение личной выгоды из распоряжения имуществом Общества, за исключением случаев, когда извлечение личной выгоды допускается законом, Уставом и иными документами и решениями Общества; - учреждение в период работы в Совете директоров хозяйственных обществ и других коммерческих организаций, конкурирующих с Обществом. Полномочия членов Совета директоров могут быть прекращены и по другим основанием.

Положение о совете директоров АО относится к внутренним документам юрлица и определяет регламент работы совета директоров АО. Далее мы расскажем в нашей статье, какие сведения должен содержать названный документ и каким образом надлежит его оформлять и хранить в дальнейшем.

Положение о совете директоров (далее по тексту также — положение) — это локальный нормативный акт акционерного общества (далее по тексту — АО), определяющий статус совета директоров, его компетенцию, регламент выбора его членов, а также их права и обязанности.

Обратите внимание! Названный документ не упоминается прямо в тексте ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее по тексту — закон № 208-ФЗ). Вместе с тем положение относится к числу внутренних документов АО и принимается по решению общего собрания акционеров (пп. 19 п. 1 ст. 48 закона № 208-ФЗ).

Локальные нормативные акты АО можно разделить на 2 большие группы:

обязательные к разработке и утверждению в силу требований законодательства;
необязательные.

При этом к первой группе относятся:

устав (ст. 11 закона № 208-ФЗ);
положение о ревизионной комиссии (ревизоре) (п. 2 ст. 85 закона № 208-ФЗ);
положение о коллегиальном исполнительном органе АО — при наличии такого исполнительного органа (п. 1 ст. 70 закона № 208-ФЗ);
положение о филиале или представительстве АО.

Важно! Положение не относится к обязательным внутренним документам АО в силу требований законодательства. В отсутствие названного документа разрешение всех вопросов, так или иначе связанных с регулированием деятельности совета директоров, осуществляется на основании устанавливаемых законодательством правил.

Если, в силу диспозитивности некоторых норм закона № 208-ФЗ, АО имеет право самостоятельно определить некоторые особенности проведения той или иной процедуры (например, указать на возможность принятия решений советом директоров общества заочным голосованием и т. д.), то такие тонкости могут быть зафиксированы и в уставе АО. При этом дублировать их в положении нет необходимости.

Выбор варианта оформления и содержания внутренней нормативной документации относится к вопросам, отнесенным к компетенции органов АО.

Вывод! Таким образом, АО самостоятельно определяет, какая именно информация должна быть отражена в положении. Разумеется, включаемые в него правила не должны противоречить действующему законодательству.

Один из наиболее простых вариантов структуры будущего положения — в соответствии с последовательностью соответствующих норм гл. VIII закона № 208-ФЗ. Таким образом, примерная структура положения может иметь следующий вид:

общие положения — в данном пункте обычно указывается область применения положения о совете директоров АО (далее по тексту также — совет), сфера компетенции названного органа АО, список нормативно-правовой документации, которая была использована при разработке данного внутреннего документа, и т. д.;
компетенция совета — см. ст. 65 закона № 208-ФЗ;
избрание совета и прекращение полномочий его членов — см. ст. 66 закона № 208-ФЗ;
председатель совета — см. ст. 67 закона № 208-ФЗ;
заседание совета АО — см. ст. 68 закона № 208-ФЗ;
секретарь совета и аппарат секретаря совета — указываются регламент избрания секретаря и его функции;
протокол заседания совета АО — см. п. 4 ст. 68 закона № 208-ФЗ;
принятие советом решений и регламент вступления их в силу — см. ст. 68 закона № 208-ФЗ;
ответственность членов совета АО — см. ст. 71 закона № 208-ФЗ;
изменение и дополнение положения — обычно указывается, что все изменения и дополнения также должны быть утверждены решением собрания акционеров АО.

Образец положения можно скачать по данной ссылке: Положение о совете директоров АО — пример.

В зависимости от особенностей ведения деятельности той или иной организацией содержание положения может быть дополнено некоторыми специфическими разделами. К таким разделам могут быть отнесены, например:

план работы совета;
регламент созыва заседаний совета;
регламент проведения заочного голосования;
порядок оформления решений совета;
вознаграждение членам совета и компенсация расходов, связанных с исполнением ими своих обязанностей, и т. д.

Обратите внимание! Организация правомочна самостоятельно определять, в какой степени детально ей следует регламентировать определенную сторону деятельности совета через закрепление соответствующих правил в положении.

Общеобязательной унифицированной/ типовой формы такого документа и конкретных требований к его оформлению актуальным законодательством не представлено. Банк России своим письмом от 15.09.2016 № ИН-015-52/66 предложил образец типового положения о совете директоров и рекомендовал его применение для ПАО с целью усовершенствовать корпоративное управление на российском финансовом рынке. При составлении документа можно также пользоваться Руководством для членов Совета директоров финансовой организации, рекомендованным Банком России письмом от 28.02.2019 N ИН-06-28/18.

В соответствии со сложившейся практикой можно дать следующие рекомендации по оформлению и структуре положения:

Титульный лист — на нем в правом верхнем углу должна располагаться отметка об утверждении документа, а именно:

Слово «Утверждено».
Наименование документа, на основании которого было утверждено положение (например, протокол годового собрания акционеров АО и т. д. с указанием реквизитов такого документа — даты оформления и, при наличии, номера). Подробности см. в статье «Протокол годового общего собрания акционеров (образец 2018 - 2019) »;
Подпись уполномоченного лица (например, председателя собрания) с расшифровкой.
Печать организации (при наличии таковой у организации).

Также титульный лист содержит название самого документа и наименование организации. Внизу листа указывается название место и год его издания.

Основное содержание положения.
Приложения к положению. Обычно в приложениях размещают образцы документов, которые использует совет директоров в своей деятельности.

Важно! Положение вместе с соответствующими приложениями надлежит пронумеровать и сшить. На сшиве проставляется количество листов, подпись уполномоченного лица и печать организации (при наличии).

Противоречия между содержанием устава АО и положения о совете директоров

Требования устава носят обязательный характер и должны выполняться всеми органами управления АО (ст. 11 закона № 208-ФЗ). Внутренние документы АО, к которым относится и положение о совете директоров, также являются обязательными к исполнению — как документы, принятые на основании решения компетентных органов АО.

При составлении внутренней документации необходимо следить, чтобы полномочия различных органов АО не пересекались, а соответствующие регламентирующие документы не противоречили друг другу.

При этом в случае, если формулировки устава АО и положения не согласованы между собой, следует учесть, что устав имеет большую юридическую силу, в связи с наличием прямых указаний на то в законе.

Суды также делают выбор в пользу устава как документа, имеющего большую юридическую силу, что подтверждается судебной практикой, например, в случае разночтений названных внутренних документов АО:

в части порядка голосования по вопросу избрания исполнительного органа АО (см. определение ВАС РФ от 29.01.2010 по делу № А56-29710/2008);
в части сроков уведомления членов совета директоров АО о проведении заседания названного органа (см. решение АС Ростовской обл. от 26.12.2011 по делу № А53-20428/2011);
в части определения пределов компетенции совета директоров (см. постановление ФАС Волго-Вятского округа от 10.07.2013 по делу № А82-12026/2012) и т. д.

В соответствии с п. 1 ст. 89 закона № 208-ФЗ положение о совете директоров должно храниться АО наряду с прочей внутренней документацией организации. Хранение осуществляется по месту нахождения исполнительного органа организации, сроки и порядок его определяются положениями, устанавливаемыми Банком России (п. 2 названной статьи).

При этом организуют хранение документации единоличный исполнительный орган АО (п. 3.1 «Положения о порядке и сроках хранения…», утв. постановлением ФКЦБ РФ от 16.07.2003 № 03-33/пс (далее по тексту — постановление № 03-33/пс)).

Положение, как и прочие документы, хранятся в подлинниках, а при утрате таковых — в форме надлежащим образом заверенных копий названных документов. При этом в каждом случае утраты или повреждения документа должен быть оформлен соответствующий акт, который в дальнейшем приобщается к передаваемой на хранение копии документа (п. 3.4 постановления № 03-33/пс).

Срок хранения положения:

постоянно — по месту утверждения;
3 года — в других организациях (например, в организации-акционере) с момента замены новыми редакциями (см. п. 57 «Перечня типовых управленческих…», утв. приказом Минкультуры России от 25.08.2010 № 558).

Итак, положение о совете директоров — внутренний нормативный акт организации, регламентирующий деятельность совета директоров в АО. Названный внутренний документ не является обязательным для АО. Содержание и вариант оформления положения юрлицо определяет самостоятельно с учетом требований действующего законодательства.

В отсутствие утвержденного положения о совете директоров АО должно руководствоваться имеющимися нормами закона и включенными в устав правилами.

УТВЕРЖДЕНО Общим собранием акционеров Открытого акционерного Общества "_______________________" Протокол N ______________ от "__"__________ ____ г.

ПОЛОЖЕНИЕ о Совете директоров Открытого акционерного общества "______________________"

Настоящее Положение о Совете директоров Открытого акционерного общества "_____________" (далее - "Положение") утверждено 200__ г. решением Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества "_______________" (далее - "Общество").

Настоящее Положение разработано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", действующими нормативными правовыми актами Российской Федерации и Уставом Общества.

Настоящее Положение устанавливает порядок деятельности Совета директоров Общества.

Статья 1. Общие положения

1.1. Совет директоров Общества является постоянно действующим органом управления Общества. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества. Совет директоров действует в интересах Общества и контролирует деятельность исполнительных органов Общества.

1.2. Основной целью деятельности Совета директоров является достижение Обществом устойчивого финансово-экономического положения и высокой конкурентоспособности, а также извлечение максимальной прибыли.

1.3. Для реализации целей деятельности Совет директоров в пределах своей компетенции решает следующие задачи:

1.3.1) организация исполнения решений Общего собрания акционеров;

1.3.2) детальное определение направлений деятельности Общества;

1.3.3) оценка результатов деятельности Общества и его органов;

1.3.4) определение дивидендной и инвестиционной политики;

1.3.5) принятие решений, касающихся инвестиционной деятельности Общества;

1.3.6) определение критериев формирования управленческого персонала;

1.3.7) раскрытие информации об Обществе;

1.3.8) создание внутренних контрольных механизмов;

1.3.9) обеспечение соблюдения Обществом действующего законодательства, положений учредительных и внутренних документов Общества;

1.3.10) обеспечение реализации системы стимулирования персонала.

1.4. Совет директоров действует в соответствии с уставом Общества, настоящим Положением, а также решениями Общего собрания акционеров Общества.

2.1. Компетенция Совета директоров Общества определяется действующим законодательством и Уставом Общества.

2.2. Совет директоров не вправе решать вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров Общества.

3.1. Члены Совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров сроком до следующего годового общего собрания акционеров. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз. Количественный состав Совета директоров определяется Уставом Общества или решением общего собрания акционеров Общества.

3.2. Члены Совета директоров вступают в должность с момента их избрания общим собранием акционеров.

3.3. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, предусмотренные Уставом Общества, то полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

3.4. Общее собрание акционеров вправе в любой момент досрочно прекратить полномочия Совета директоров Общества.

3.5. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров Общества на первом заседании Совета директоров большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

3.6. Полномочия Председателя Совета директоров действуют с момента его избрания до его переизбрания либо до избрания нового состава Совета директоров.

3.7. Члены Совета директоров вправе в любое время досрочно переизбрать Председателя Совета директоров в порядке, предусмотренном в настоящем положении.

3.8. Председатель Совета директоров Общества:

3.8.1) организует работу Совета директоров;

3.8.2) руководит деятельностью Совета директоров;

3.8.3) созывает заседания Совета директоров;

3.8.4) утверждает повестку дня заседаний Совета директоров;

3.8.5) предоставляет членам Совета директоров информацию, необходимую для принятия решений по вопросам повестки дня;

3.8.6) осуществляет функции председательствующего на заседаниях Совета директоров;

3.8.7) организует ведение протоколов заседаний Совета директоров;

3.8.8) подписывает протоколы заседаний Совета директоров;

3.8.9) рассматривает и принимает решения по заявлениям, поступающим на имя Председателя Совета директоров в случаях, предусмотренных внутренними документами Общества, и в пределах своей компетенции, определенной Уставом Общества и настоящим Положением;

3.8.10) решает иные вопросы и осуществляет иные функции, предусмотренные внутренними документами Общества.

4.1. Секретарь Совета директоров выполняет следующие функции.

4.1.1. Организует и осуществляет во взаимодействии с другими органами и подразделениями Общества все необходимые мероприятия по подготовке и проведению заседаний Совета директоров Общества.

4.1.2. Ведет делопроизводство Совета директоров, в том числе подписывает протокол заседания Совета директоров.

4.1.3. Создает архив для хранения бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня заседания Совета директоров и письменных мнений не присутствующих на заседании членов Совета директоров.

4.1.4. Участвует в заседаниях Совета директоров, оформляет протоколы заседаний Совета директоров.

4.1.5. Доводит до исполнителей решения Совета директоров, осуществляет контроль за исполнением решений.

4.1.6. Обеспечивает взаимодействие Совета директоров с акционерами Общества.

4.1.7. Представляет заявления, поступившие в Общество на имя Председателя Совета директоров или непосредственно в Совет директоров.

4.2. Секретарь имеет право требовать по поручению члена Совета директоров от работников Общества (в том числе руководителей структурных подразделений Общества) предоставления информации и документов, необходимых для подготовки и проведения заседаний Совета директоров.

5.1. Член Совета директоров вправе:

5.1.1) требовать от любого должностного лица Общества своевременного и полного предоставления информации (документов, материалов, разъяснений) по любому вопросу, входящему в компетенцию данного должностного лица;

5.1.2) знакомиться с протоколами заседаний Совета директоров и других органов управления Общества, а также получать копии указанных протоколов;

5.1.3) требовать внесения в протокол заседания Совета директоров своего особого мнения по вопросам повестки дня заседания и принимаемым решениям;

5.1.4) на основании и во исполнение решений, принятых Советом директоров Общества, давать указания и распоряжения, обязательные для исполнения всеми должностными лицами Общества, если они не противоречат действующему законодательству, Уставу и внутренним документам Общества, и не нарушают компетенцию других органов Общества.

5.2. Член Совета директоров обязан:

5.2.1) добросовестно относиться к своим обязанностям;

5.2.2) уведомлять Председателя или секретаря Совета директоров о невозможности своего участия в заседании Совета директоров;

5.2.3) участвовать в принятии решений Совета директоров путем голосования по вопросам повестки дня его заседаний, а в случае отсутствия на заседании предоставлять свое письменное мнение по вопросам повестки дня;

5.2.4) инициировать заседания Совета директоров для решения неотложных вопросов, возникающих в деятельности Совета директоров;

5.2.5) не разглашать ставшую ему известной конфиденциальную информацию о деятельности Общества и не использовать инсайдерскую информацию Общества в личных целях или интересах третьих лиц после прекращения своих полномочий в качестве члена Совета директоров Общества;

5.2.6) уведомлять председателя Совета директоров в письменной форме о намерении раскрыть какую-либо информацию об Обществе, не являющуюся конфиденциальной;

5.2.7) действовать в пределах своей компетенции и в соответствии с целями и задачами Совета директоров;

5.2.8) принимать обоснованные решения при голосовании на заседании Совета директоров по вопросам повестки дня, для чего изучать всю необходимую информацию (материалы), и доводить до сведения всех членов Совета директоров полную информацию, имеющую отношение к принимаемым решениям;

5.2.9) по поручению Совета директоров участвовать в проведении экспертиз проектов и программ Совета директоров;

5.2.10) готовить предложения по улучшению производственной и финансово-хозяйственной деятельности Общества по поручению Совета директоров;

5.2.11) давать консультации (разъяснения) руководителям структурных подразделений Общества;

5.2.12) готовить и вносить на рассмотрение Совета директоров вопросы, входящие в его компетенцию;

5.2.13) по поручению Председателя Совета директоров Общества предоставлять отчеты или ответы на вопросы, касающиеся деятельности Общества.

Статья 6. Организация работы и процедуры принятия решений Советом директоров

6.1. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в 2 (два) месяца.

6.2. Заседания Совета директоров могут проводиться как в очной форме (форме совместного присутствия), так и в заочной форме (опросным путем).

6.3. Заседание Совета директоров созывается Председателем:

6.3.1) по его собственной инициативе;

6.3.2) по требованию члена Совета директоров;

6.3.3) по требованию Ревизионной комиссии;

6.3.4) по требованию аудитора Общества;

6.3.5) по требованию Генерального директора.

6.4. Лица (органы), имеющие право требовать созыва Совета директоров, направляют соответствующее письменное требование Председателю Совета директоров. Указанное требование должно содержать:

6.4.1) предполагаемую дату проведения заседания Совета директоров;

6.4.2) формулировки пунктов повестки дня;

6.4.3) иную существенную информацию;

6.4.4) дату составления и подпись инициатора;

6.4.5) материалы по выносимым вопросам (если вопрос готовится инициатором созыва заседания).

6.5. Датой предъявления требования считается дата получения его Председателем Совета директоров.

6.6. Председатель Совета директоров не вправе отказать в созыве заседания, за исключением случаев, когда:

6.6.1) предъявление требования о созыве заседания не соответствует действующему законодательству, положениям Устава или внутренних документов Общества;

6.6.2) инициатор созыва не имеет права требовать созыва заседания Совета директоров в соответствии с настоящим Положением.

6.7. Председатель Совета директоров обязан рассмотреть предъявленное требование и принять решение о созыве заседания Совета директоров или об отказе в созыве в течение 3 (трех) дней с даты предъявления требования.

6.8. Председатель Совета директоров обязан уведомить инициаторов созыва заседания о принятом решении в течение 3 (трех) дней с даты принятия решения.

6.9. Если Председатель Совета директоров не созывает заседание Совета директоров для решения указанных вопросов, такое заседание может быть созвано его заместителем.

6.10. Если ни председатель Совета директоров, ни его заместитель не созывают заседание Совета директоров для решения указанных вопросов, такое заседание может быть созвано членом Совета директоров.

6.11. Уведомление о дате, времени и месте заседания Совета директоров и вопросах повестки дня направляются членам Совета директоров по телефону, факсу, электронной почте или курьером.

6.13. Уведомление о проведении заседания должно быть разослано членам Совета директоров не позднее чем за 5 рабочих дней до даты проведения заседания Совета директоров, если иной срок не установлен решением Совета директоров или не вытекает из фактических обстоятельств подготовки заседания.

6.14. При принятии решений на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества имеет один голос. Передача голоса одним членом Совета директоров Общества другому члену Совета директоров Общества или иному лицу запрещается.

6.15. При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня должно учитываться письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров Общества.

6.16. Письменное мнение должно быть представлено членом Совета директоров председателю Совета директоров до начала заседания Совета директоров.

6.17. Письменное мнение члена Совета директоров может содержать его голосование как по всем вопросам повестки дня заседания, так и по части из них. Письменное мнение члена Совета директоров учитывается только при определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня, по которым оно содержит голосование члена Совета директоров.

Статья 7. Протоколы заседаний

7.1. На заседаниях Совета директоров Общества секретарем Совета директоров ведется протокол, а при его отсутствии - одним из членов Совета директоров по поручению председательствующего на заседании.

7.2. Не позднее 3 (трех) дней с даты проведения заседания Совета директоров секретарь оформляет протокол заседания, в котором указываются:

7.2.1) место и время его проведения;

7.2.2) члены Совета директоров, присутствующие на заседании;

7.2.3) секретарь заседания, председательствующий;

7.2.4) повестка дня заседания;

7.2.5) принятые решения;

7.2.7) другие существенные сведения.

7.3. Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается секретарем и Председателем Совета директоров (либо членом Совета директоров, председательствующим на заседании) не позднее 3 (трех) дней с даты проведения заседания. Председательствующий на заседании несет ответственность за правильность составления протокола.

7.4. Общество обязано хранить протоколы заседаний Совета директоров по месту нахождения исполнительного органа Общества.

Статья 8. Порядок принятия решений Совета директоров опросным путем (путем заочного голосования)

8.1. Совет директоров вправе принимать решения в форме заочного голосования.

8.2. Инициатором принятия Советом директоров решения в форме заочного голосования может быть член Совета директоров, Генеральный директор Общества, о чем они направляют соответствующие требования Председателю Совета директоров (аналогично требованиям о созыве заседания Совета директоров).

8.4.1) полное фирменное наименование Общества;

8.4.2) указание на то, что бюллетень является бюллетенем для заочного голосования;

8.4.3) формулировки вопросов, которые ставятся на заочное голосование (формулировки не должны быть двусмысленными, а перечень вопросов должен быть оформлен таким образом, чтобы решения члена Совета директоров однозначно соответствовали пунктам перечня), а также варианты заочного голосования по нему, выраженные формулировками "за", "против", "воздержался";

8.4.4) дату и место окончания приема бюллетеней (не позднее 3 (трех) рабочих дней с даты направления бюллетеня);

8.4.5) место для подписи члена СОВЕТА директоров.

8.7. Член Совета директоров, получивший бюллетень для заочного голосования, обязан:

8.7.1) однозначно выразить свое мнение, выбрав один из предложенных в бюллетене вариантов заочного голосования по каждому вопросу;

8.8.1) поступил в Совет директоров позднее установленной даты окончания приема бюллетеней;

8.8.2) не содержит подпись члена Совета директоров;

8.10. По итогам заочного голосования не позднее 3 (трех) дней с даты окончания приема бюллетеней составляется протокол за подписями Председателя и секретаря Совета директоров, к которому прилагаются все бюллетени, сданные на дату подписания протокола. Формулировки вопросов, поставленных на заочное голосование, должны соответствовать формулировкам протокола.

Статья 9. Взаимоотношения с другими органами управления и контроля Общества

9.1. Решения Общего собрания акционеров Общества являются обязательными для Совета директоров.

9.2. Совет директоров ежегодно отчитывается о своей деятельности перед общим собранием акционеров.

9.3. На Общих собраниях акционеров точку зрения Совета директоров представляет Председатель Совета директоров. Член Совета директоров, имеющий собственное мнение, вправе изложить его на Общем собрании.

9.4. Исполнительные органы Общества организуют исполнение решений Совета директоров.

9.5. Совет директоров своим решением может образовывать комитеты при Совете директоров, являющиеся экспертно-консультационными органами при Совете директоров. Совет директоров определяет функции, задачи, персональный состав указанных комитетов, утверждает положения о комитетах при Совете директоров, регламентирующие их работу.

10.1. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества в строгом соответствии с действующим законодательством, Уставом Общества, настоящим Положением и иными внутренними документами Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

10.2. Члены Совета директоров отвечают перед Обществом за нарушение своих обязанностей.

10.3. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием) в соответствии с положениями ст. 71 Федерального закона "Об акционерных Обществах". При этом члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании, ответственности не несут.

ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОМ СОВЕТЕ) АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА Настоящее положение разработано в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", Гражданским Кодексом и другими действующими правовыми актами РФ. Настоящее Положение определяет статус Совета Директоров (наблюдательного совета) его компетенцию, порядок выбора его членов, права и обязанности членов Совета Директоров (наблюдательного совета) _____________________________________________________________________ (наименование акционерного общества) 1. ОБЩАЯ ЧАСТЬ 1. Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом "Об акционерных обществах" к исключительной компетенции общего собрания акционеров. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти функции совета директоров общества (наблюдательного совета) может осуществлять общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня. 2. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров. 2. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) ОБЩЕСТВА 1. В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных Федеральным законом "Об акционерных обществах" к исключительной компетенции общего собрания акционеров. К исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы: 1) определение приоритетных направлений деятельности общества; 2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 6 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах"; 3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров; 4) определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с положениями, предусмотренными "Положением об Общем собрании акционеров" и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров; 5) вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 12, 15 - 20 пункта 1 раздела 2 Положения об общем собрании акционеров; 6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения обществом акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций, если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров такое право ему предоставлено; 7) размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг, если иное не предусмотрено уставом общества; 8) определение рыночной стоимости имущества в соответствии со статьей 77 Федерального закона "Об акционерных обществах"; 9) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах"; 10) образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, если уставом общества это отнесено к его компетенции; 11) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора; 12) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты; 13) использование резервного и иных фондов общества; 14) утверждение внутренних документов общества, определяющих порядок деятельности органов управления общества; 15) создание филиалов и открытие представительств общества; 16) принятие решения об участии общества в других организациях, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 20 пункта 1 раздела 2 Положения об общем собрании акционеров; 17) заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества, в случаях, предусмотренных главой Х Федерального закона "Об акционерных обществах"; 18) заключение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона "Об акционерных обществах"; 19) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом общества. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества. 3. ИЗБРАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) ОБЩЕСТВА 1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются годовым общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом общества, сроком на один год. Лица, избранные в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, могут переизбираться неограниченное число раз. По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно. В случае избрания членов совета директоров (наблюдательного совета) общества кумулятивным голосованием в соответствии с пунктом 4 настоящего раздела решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. 2. Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять большинства в совете директоров (наблюдательном совете) общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, могут устанавливаться уставом общества или внутренним документом, утвержденным общим собранием акционеров. 3. Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах". Для открытого общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных и иных голосующих акций общества более одной тысячи количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества не может быть менее семи членов, а для общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных и иных голосующих акций общества более десяти тысяч - менее девяти членов. 4. Выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций общества более одной тысячи осуществляются кумулятивным голосованием. В обществе с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций общества менее одной тысячи уставом может быть предусмотрено кумулятивное голосование при выборах членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. При проведении кумулятивного голосования на каждую голосующую акцию общества должно приходиться количество голосов, равное общему числу членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены совета директоров (наблюдательного совета) общества. Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. 4. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) ОБЩЕСТВА 1. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества избирается членами совета директоров (наблюдательного совета) общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров (наблюдательного совета), если иное не предусмотрено уставом общества. 2. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества организует его работу, созывает заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества. 3. В случае отсутствия председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества его функции осуществляет один из членов совета директоров (наблюдательного совета) общества по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества. 5. ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) ОБЩЕСТВА 1. Заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества созывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества. Уставом общества может быть предусмотрена возможность принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества заочным голосованием (опросным путем). 2. Кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. В случае, когда количество членов совета директоров (наблюдательного совета) общества становится менее половины количества, предусмотренного уставом общества, общество обязано созвать чрезвычайное (внеочередное) общее собрание акционеров для избрания нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Оставшиеся члены совета директоров (наблюдательного совета) общества вправе принимать решение только о созыве такого чрезвычайного (внеочередного) общего собрания акционеров. 3. Решения на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества принимаются большинством голосов присутствующих, если уставом общества или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета), не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества каждый член совета директоров (наблюдательного совета) общества обладает одним голосом. Передача голоса одним членом совета директоров (наблюдательного совета) общества другому члену совета директоров (наблюдательного совета) общества запрещается. Уставом общества может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества при принятии советом директоров (наблюдательным советом) общества решений в случае равенства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. 4. На заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества ведется протокол. Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества составляется не позднее 10 дней после его проведения. В протоколе заседания указываются: место и время его проведения; лица, присутствующие на заседании; повестка дня заседания; вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним; принятые решения. Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола. 6. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) 1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) АО при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. 2. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом в совете директоров (наблюдательном совете) общества не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании. 3. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. 4. В случае, если в соответствии с положениями настоящего раздела ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной. 5. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества о возмещении убытков, причиненных обществу, в случае, предусмотренном пунктом 2 настоящего раздела.

о совете директоров закрытого акционерного общества

1.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных законом и Уставом Общества к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

1.2. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров в размерах, устанавливаемых Общим собранием акционеров.

1.3. Председатель Совета директоров выполняет свои обязанности на постоянной основе. Другие члены Совета директоров осуществляют полномочия по мере надобности.

1.4. К исключительной компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1.4.1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества;

1.4.2. Созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, когда в соответствии с законом и Уставом Общества Общее собрание акционеров может быть созвано в ином порядке;

1.4.3. Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

1.4.4. Определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, и решение других вопросов, связанных с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

1.4.5. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом акций в пределах количества и категорий (типа) объявленных акций;

1.4.6. Размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг;

1.4.7. Определение рыночной стоимости имущества в случаях, когда в соответствии с законом и Уставом Общества обязанность определения рыночной стоимости имущества возлагается на Общество;

1.4.8. Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом;

1.4.9. Заключение договора с Генеральным директором;

1.4.10. Установление размера выплачиваемых Генеральному директору Общества вознаграждений и компенсаций;

1.4.12. Определение размера оплаты услуг аудитора;

1.4.14. Использование резервного и иных фондов Общества;

1.4.15. Утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органов управления Общества, за исключением документов, принятие которых согласно Уставу Общества или закону отнесено к компетенции Общего собрания акционеров;

1.4.16. Создание филиалов и открытие представительств Общества;

1.4.17. Принятие решения об участии Общества в других организациях, за исключением принятия решений об участии Общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;

1.4.18. Заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении таких сделок. Решение о совершении крупных сделок принимается Советом директоров единогласно. При недостижении единогласия по вопросу совершения крупной сделки, он может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров.

1.4.19. Заключение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

1.5. К исключительной компетенции Совета директоров относится вынесение на решение Общего собрания акционеров следующих вопросов:

о реорганизации Общества;
о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций Общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции;
об определении формы сообщения Обществом материалов (информации) акционерам;
о дроблении и консолидации акций;
о заключении сделок, в которых имеется заинтересованность, когда в соответствии с законом этот вопрос относится к компетенции Общего собрания акционеров;
о совершении крупных сделок;
о приобретении и выкупе Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и законом;
об участии Общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;

1.6. Совет директоров вправе решать иные вопросы, отнесенные к его компетенции законом и Уставом общества. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение Генерального директора и других должностных лиц Общества.

2.1. Члены Совета директоров избираются годовым Общим собранием акционеров сроком на один год из числа акционеров (представителей акционеров). Избрание осуществляется в порядке, предусмотренном законом, Уставом и настоящим Положением. По решению Общего собрания акционеров выборы Совета директоров могут осуществляться кумулятивным голосованием.

2.2. При выборах Совета директоров голосование по каждой кандидатуре проводится отдельно, если Общее собрание не примет решения о проведении кумулятивного голосования. Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

2.3. При проведении кумулятивного голосования на каждую голосующую акцию приходится количество голосов, равное общему числу членов избираемого Совета директоров Общества. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены совета директоров Общества. Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

2.4. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.

2.5. Полномочия любого члена Совета директоров или всех членов Совета директоров могут быть прекращены досрочно по решению Общего собрания акционеров Общества.

2.6. В случае избрания членов Совета директоров кумулятивным голосованием решение Общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров. После принятия решения о досрочном прекращении полномочий Совета директоров должен быть немедленно избран новый состав Совета директоров.

2.7. Количественный состав Совета директоров определяется Общим собранием акционеров.

2.8. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из числа членов Совета директоров большинством голосов от общего числа членов Совета директоров. Председателем Совета директоров не может быть избран Генеральный директор Общества до сложения им своих полномочий генерального директора.

2.9. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

3.1. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в три месяца.

3.2. Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии (Ревизора) или аудитора Общества, Генерального директора, а также акционеров (акционера) – владельцев не менее 5% голосующих акций общества.

3.3. Члены Совета директоров письменно извещаются о назначенном заседании Совета директоров не менее чем за три дня до даты его проведения. Извещение осуществляется путем направления заказных писем, телеграмм, телефонограмм. К письменному извещению приравнивается ознакомление под расписку с решением Председателя Совета директоров о назначении заседания. В случаях, не терпящих отлагательства заседание Совета директоров может быть созвано немедленно без письменного извещения членов Совета директоров.

3.4. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.

3.5. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров.

3.6. Заседания Совета директоров правомочны, если на нем присутствует не менее половины избранных членов Совета директоров.

3.7. Совет директоров вправе принимать решения путем заочного голосования (опросным путем).

3.8. В случае, если количество членов Совета директоров становится менее половины количества, предусмотренного Уставом, Общество обязано созвать чрезвычайное (внеочередное) Общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого чрезвычайного (внеочередного) Общего собрания акционеров.

3.9. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов присутствующих. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Передача голоса одним членом совета директоров другому члену Совета директоров не допускается.

3.11. На заседании Совета директоров ведется протокол, который составляется не позднее 10 дней после его проведения.

3.12. Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

3.13. В протоколе указываются:

место и время проведения заседания Совета директоров;
вопросы, обсуждавшиеся на заседании;
персональный состав членов Совета директоров, участвующих в заседании;
основные положения выступлений присутствующих на заседании;
вопросы, поставленные на голосование и итоги голосования по ним;
решения, принятые Советом директором.

Протокол может содержать также другую необходимую информацию.

3.14. Членам Совета директоров, прибывающим на заседание из другой местности, компенсируются транспортные расходы, расходы по проживанию, выплачиваются суточные.

4.1. Члены Совета директоров имеют право:

представлять Общество в отношениях с другими организациями, предприятиями, государственными органами и учреждениями и гражданами при наличии доверенности, подписанной Председателем Совета директоров и скрепленной печатью Общества;
получать вознаграждение за исполнение обязанностей члена Совета директоров в размере, установленном Общим собранием акционеров;
получать любую информацию, касающуюся деятельности Общества в любых подразделениях и службах Общества.

4.2. Члены Совета директоров имеют также другие права в соответствии с Уставом Общества и действующим законодательством.

4.3. Члены Совета директоров обязаны:

добросовестно относиться к своим обязанностям;
соблюдать лояльность по отношению к Обществу;
не разглашать ставшую им известной конфиденциальную информацию о деятельности Общества.

4.4. Член Совета директоров не имеет права учреждать или принимать участие в предприятиях, конкурирующих с Обществом, если ему на это не дано разрешения Советом директоров.

4.5. Совмещение членами Совета директоров должностей в органах управления других организаций (за исключением общественных объединений, профессиональных союзов и политических партий) допускается только с согласия Совета директоров.

4.6. Члены Совета директоров не имеют права прямо или косвенно получать вознаграждение за оказание влияния на принятие решений Советом директоров или иными органами управления Общества.

4.7. Члены Совета директоров несут ответственность за ущерб, причиненный Обществу их действиями.

4.8. Основаниями для досрочного прекращения полномочий Председателя и членов Совета директоров являются следующие обстоятельства:

причинение действиями члена Совета директоров Обществу существенных убытков;
нанесение ущерба деловой репутации Общества;
совершение умышленного уголовного преступления;
сокрытие своей заинтересованности в совершении сделки с участием Общества;
недобросовестное исполнение своих обязанностей;
нарушение положений Устава Общества, а также норм законодательства об акционерных обществах, в том числе касающихся обращения ценных бумаг, выпускаемых Обществом;
сокрытие информации о своем участии в работе органов управления других хозяйственных обществ и иных юридических лиц (за исключением участия в общественных объединениях, профессиональных союзах и политических партиях) без ведома Совета директоров, а в случаях прямо установленных Уставом Общества и законом – без ведома Общего собрания акционеров;
извлечение личной выгоды из распоряжения имуществом Общества, за исключением случаев, когда извлечение личной выгоды допускается законом, Уставом и иными документами и решениями Общества;
учреждение в период работы в Совете директоров хозяйственных обществ и других коммерческих организаций, конкурирующих с Обществом.

Полномочия членов Совета директоров могут быть прекращены и по другим основанием.

Обратите внимание, что другие документы составлен и проверен юристами и является примерным, он может быть доработан с учетом конкретных условий сделки. Администрация Сайта не несет ответственности за действительность данного договора, а также за его соответствие требованиям законодательства Российской Федерации.